溪、沅陵，到達四川的秀山、酉陽，或北出常德、澧縣、荊州、宜昌，溯江入川。

與此同時，石達開還派人與如火如荼的廣西大成國起義軍取得聯絡，約其一同向湖南發展。大成國對此極為重視，特派其“四王”之一的平南王謝樂言親往湖南探查軍情。

當湘軍以為可以憑藉堅固的工事和嚴密的防禦體系阻擋太平軍于衡州防線時，太平軍主力已趨向嘉禾，3月19日攻克嘉禾後，繼續向西迂迴，以小股佯攻北面的新田和臨武，迷惑敵人，主力則趁機進入寧遠縣，3月31日，先頭部隊向祁陽發動進攻。

至此，太平軍在入湘第二階段中繼續掌握了主動，長驅直入，繞開敵人的重兵防禦，順利將戰線推進到地處衡州、永州之間，西北界接寶慶，“正居中用奇之地，又為大軍後路（駱秉章語）”的祁陽一線。

湖南巡撫駱秉章得知石達開已突入寧遠，又從俘虜口中獲悉太平軍的真實意圖是自祁陽進攻寶慶後，急忙調整部署。

當太平軍掃蕩了祁陽城外守隘清軍，準備攻城時，劉長佑部湘軍於4月4日率先趕到祁陽增援。這時祁陽城下的太平軍突然調轉兵鋒改攻永州，與湘軍劉長佑、席寶田部展開連日激戰。清軍援軍續至，永州城外的太平軍四面受敵，難以抵擋，被迫放棄攻城。

石達開獲悉先頭部隊攻打永州遭到重兵攔截，意識到清軍已經察覺了太平軍的軍事意圖，遂重新擬定了作戰計劃。

為避免單線作戰容易遭受多方包圍的不利情形，決定分兵渡過湘江，開闢西路戰場。

4月11—15日，太平軍主力陸續自寧遠進入祁陽境，這時，楊載福已派湘軍水師副統領王明山從衡州趕往祁陽，企圖利用水師嚴密封索湘江，防止太平軍渡江。

4月15日，太平軍在祁陽下游十里的觀音灘公然編造船筏，進行渡江準備。清軍馳赴觀音灘對岸阻擊，太平軍隨即退卻。16日，清軍過江進剿，雙方交戰，互有勝負，清軍收隊進入祁陽。當夜，太平軍出人意料地再次從觀音灘駕筏渡江，終於偷渡湘江成功。

渡過湘江的太平軍由賴裕新、傅忠信率領，進軍與廣西全州和寶慶府屬之新寧接壤的東安縣，4月22日破城全殲守軍，知縣李右文等斃命。

太平軍這一分兵戰略再次出乎清軍意料之外，直到太平軍兵臨東安城下，清軍才急調劉長佑赴援，可惜軍未至而城已破……

第441章戰火連綿

達到了突圍目的之後，太平軍棄守東安，由賴裕新擔任誘敵任務，大張旗鼓地向西進軍，動清軍，傅忠信則率精銳伺機而動。

賴裕新先佯攻新寧，又故意折回，作出直搗廣西全州的態勢，並派人聯絡當地天地會義軍，準備會合，吸引敵人追趕。湘軍劉長佑與劉坤一部果然率軍向全州方向追堵而去。

清軍一被調動，駐紮在東安附近的傅忠信部立即揮師新寧，兵鋒直逼寶慶，劉長佑與劉坤一聞訊後，急忙調頭趕回新寧。

就這樣，回師新寧的湘軍被佔盡地利、以逸待勞的太平軍打得大敗，營壘全部被踏平，輜重悉數被繳獲。

傅忠信部乘勝離開新寧北上，直趨寶慶府。

而擔任誘敵任務的賴裕新部這時已經聯合上了廣西全州天地會義軍，在他們的配合下，從容回師，折反湖南，分兵進攻武岡、新寧，以牽制劉長佑增援寶慶的部隊，並於5月下旬師抵寶慶。

而在此期間，石達開派出一些部隊繼續留在湘南活動，張大聲勢干擾清軍的判斷與部署，他本人則仍擬取道祁陽赴寶慶，祁陽戰役就此展開。

公元1859年4月22日，湘軍知府劉坤一、王勳、副將餘星元、楊恆升分三路進攻祁陽太平軍，一路勢如破竹連拔營壘11座，而太平軍旋於清軍追擊途中殺出伏兵反敗為勝。

此時湖南西路戰事打響，湘軍大將劉坤一率軍西援，祁陽清軍實力銳減。

24日，兩軍激戰於過水坪、雙橋一帶，太平軍追斬清軍千總羅士榮，外委張友元及清軍數百人。

其後數日，湘軍援軍雲集祁陽：肖翰慶統帶水師營沿江巡截；廖洪順的長勝軍，陳緹的吉字營，陽安臣的陽字營，黃三清的清字營分據城外各險要；何紹彩的何字昔以及劉嶽昭九個營分駐熊羆嶺靈官殿一帶，企圖圍困太平軍。

5月3日，新任永鎮總兵周寬世馳援祁陽，太平軍喬裝清軍往迎，對周部進行突襲，周軍傷亡慘重，湖南巡撫駱秉章聞訊大驚又飛調魏喻義的質字營，趙煥聯的和字營進援熊羆嶺。