一將，引數百人徑上城樓，大喝：“蔡瑁、張允賣國之賊！劉使君乃仁德之人，今為救民而來投，何得相拒！”眾視其人，身長八尺，面如重棗；乃義陽人也，姓魏，名延，字文長。當下魏延輪刀砍死守門將士，開了城門，放下吊橋，大叫：“劉皇叔快領兵入城，共殺賣國之賊！”張飛便躍馬欲入，玄德急止之曰：“休驚百姓！”魏延只管招呼玄德軍馬入城。只見城內一將飛馬引軍而出，大喝：“魏延無名小卒，安敢造亂！認得我大將文聘麼！”魏延大怒，挺槍躍馬，便來交戰。兩下軍兵在城邊混殺，喊聲大震。玄德曰：“本欲保民，反害民也！吾不願入襄陽！”孔明曰：“江陵乃荊州要地，不如先取江陵為家。”玄德曰：“正合吾心。”於是引著百姓，盡離襄陽大路，望江陵而走。襄陽城中百姓，多有乘亂逃出城來，跟玄德而去。魏延與文聘交戰，從已至未，手下兵卒皆已折盡。延乃撥馬而逃，卻尋不見玄德，自投長沙太守韓玄去了。

卻說玄德同行軍民十餘萬，大小車數千輛，挑擔揹包者不計其數，路過劉表之墓，玄德率眾將拜於墓前，哭告曰：“辱弟備無德無才，負兄寄託之重，罪在備一身，與百姓無干。望兄英靈，垂救荊襄之民！”言甚悲切，軍民無不下淚。忽哨馬報曰：“曹操大軍已屯樊城，使人收拾船筏，即日渡江趕來也。”眾將皆曰：“江陵要地，足可拒守。今擁民眾數萬，日行十餘里，似此幾時得至江陵？倘曹兵到，如何迎敵？不如暫棄百姓，先行為上。”玄德泣曰：“舉大事者必以人為本。今人歸我，奈何棄之？”百姓聞玄德此言，莫不傷感。後人有詩讚之曰：“臨難仁心存百姓，登舟揮淚動三軍。至今憑弔襄江口，父老猶然憶使君。”卻說玄德擁著百姓，緩緩而行。孔明曰：“追兵不久即至。可遣雲長往江夏求救於公子劉琦。教他速起兵乘船會於江陵。”玄德從之，即修書令雲長同孫乾領五百軍往江夏求救；令張飛斷後；趙雲保護老小；其餘俱管顧百姓而行。每日只走十餘里便歇。卻說曹操在樊城，使人渡江至襄陽，召劉琮相見。琮懼怕不敢往見。蔡瑁、張允請行。王威密告琮曰：“將軍既降，玄德又走，曹操必懈弛無備。願將軍奮整奇兵，設於險處擊之，操可獲矣。獲操則威震天下，中原雖廣，可傳檄而定。此難遇之機，不可失也。”琮以其言告蔡瑁。瑁叱王威曰：“汝不知天命，安敢妄言！”威怒罵曰：“賣國之徒，吾恨不生啖汝肉！”瑁欲殺之，蒯越勸止。

瑁遂與張允同至樊城，拜見曹操。瑁等辭色甚是諂佞。操問：“荊州軍馬錢糧，今有多少？”瑁曰：“馬軍五萬，步軍十五萬，水軍八萬：共二十八萬。錢糧大半在江陵；其餘各處，亦足供給一載。”操曰：“戰船多少？原是何人管領？”瑁曰：“大小戰船，共七千餘隻，原是瑁等二人掌管。”操遂加瑁為鎮南侯、水軍大都督，張允為助順侯、水軍副都督。二人大喜拜謝。操又曰：“劉景升既死，其子降順，吾當表奏天子，使永為荊州之主。”二人大喜而退。荀攸曰：“蔡瑁，張允乃諂佞之徒，主公何遂加以如此顯爵，更教都督水軍乎？”操笑曰：“吾豈不識人！止因吾所領北地之眾，不習水戰，故且權用此二人；待成事之後，別有理會。”

卻說蔡瑁、張允歸見劉琮，具言：“曹操許保奏將軍永鎮荊襄。”琮大喜！次日，與母蔡夫人齎捧印緩兵符，親自渡江拜迎曹操。操撫慰畢，即引隨徵軍將，進屯襄陽城外。蔡瑁、張允令襄陽百姓焚香拜接。曹操俱用好言撫諭。入城至府中坐定，即召蒯越近前，撫慰曰：“吾不喜得荊州，喜得異度也。”遂封蒯越為江陵太守樊城侯；傅巽、王粲等皆為關內侯；而以劉琮為青州刺史，便教起程。琮聞命大驚，辭曰：“琮不願為官，願守父母鄉土。”操曰：“青州近帝都，教你隨朝為官，免在荊襄被人圖害。”琮再三推辭，曹操不準。琮只得與母蔡夫人同赴青州。只有故將王威相隨，其餘官員俱送至江口而回。操喚于禁囑咐曰：“你可引輕騎追劉琮母子殺子，以絕後患。”于禁得令，領眾趕上，大喝曰：“我奉丞相令，教來殺汝母子！可早納下首級！”蔡夫人抱劉琮而大哭。于禁喝令軍士下手。王威忿怒，奮力相鬥，竟被眾軍所殺。軍士殺死劉琮及蔡夫人，于禁回報曹操，操重賞于禁。便使人往隆中搜尋孔明妻小，卻不知去向。原來孔明先已令人搬送至三江內隱避矣。操深恨之。襄陽既定，荀攸進言曰：“江陵乃荊襄重地，錢糧極廣。劉備若據此地，急難動搖。”操曰：“孤豈忘之！”隨命於襄陽諸將中，選一員引軍開道。諸將中卻獨不見文聘。操使人尋問，方才來見。操曰：“汝來何遲？”對曰：“為人臣而不能使其主保全境土，心實悲慚，