第113旅、第112旅為第一攻擊部隊，進攻張家莊、白塔、沙嶺一帶敵人；第114旅為預備隊，隨師部位於劉家湖。第180師附山炮第1營為右翼，13日16時30分出發，至前安靜莊、大小姜莊地區向東展開；以第26旅擔任第一線攻擊部隊，進攻徐太平、亭子頭一帶的敵人；第39旅為預備隊，隨師部位於中安靜附近。軍部在進攻開始時位於朱潘村。

第40軍的第39師以第115旅與第59軍協同，向尤家莊之敵側擊，以第117旅向東、西旺一帶之敵進攻。

14日凌晨3時許，59軍強渡沂河，向日軍第5師團發動猛烈進攻。一時間，槍炮大作，地動山搖。張自忠率軍部推進至朱潘，就近指揮作戰。當記者請他預測戰役勝負時，他坦率地說：“這次攻擊是成功，還是失敗，現在沒有把握。板垣的部隊實力很強。不過我將盡全力去做，以求良心之所安。”

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張自忠不計前嫌（2）

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倉皇潰退、策馬泅水而逃的日軍騎兵。

左翼38師渡河後，一路衝殺，連剋日軍堅固陣地四五處。但板垣師團確實是日軍精銳，他們迅速停止了對龐炳勳部的攻擊，轉而全力向38師反撲，雙方展開混戰，往來幾個回合，38師傷亡400餘人，被迫退回沂河西岸。張自忠震怒之下，當即將擔任主攻的122旅旅長李金鎮撤職，命新兵團團長李九思升任旅長，並令其準備再次渡河攻擊。右翼180師渡河後，分兩路向前攻擊。日軍出動增援部隊與我展開激烈爭奪，陣地失而復得者數次。經過奮戰，180師以傷亡800餘人的代價將敵擊退。15日一早，該師乘勝向前推進，日軍陣腳混亂，向東西水湖涯潰退。退回沂河之38師15日晨再次渡河攻擊，正激戰中，忽聞日軍偷渡沂河向該師後方迂迴。張自忠被迫將38師一部調回，打擊偷渡之敵。

由於日軍將主力用於對付59軍，龐炳勳部正面日軍兵力大減。龐炳勳抓住有利戰機，率部猛襲日軍側背，有力地配合了59軍的正面攻擊。

16日拂曉前，日軍增援兵力到達，轉為反擊，由沙嶺從2個旅的結合部渡過沂河，向第38師後方“崖頭、劉家湖、苗家莊、釣魚臺之線猛攻，並以飛機10餘架轟炸”，與第38師預備隊第11l旅激戰於崖頭、苗家莊地區，並攻佔了船流、劉家湖。

張自忠根據當時的戰況迅速採取措施，調整部署：令第38師以有力的1個團加強茶葉山的防守，作為軍的主要支撐點；令軍部騎兵營由石家屯東渡沂河，向葛溝、湯頭間出擊，襲擾敵之後方；令進至河東的部隊全部撤回河西，阻擊渡至河西的敵人。雙方在劉家湖一帶展開激烈的肉搏爭奪戰，劉家湖失而復得者四次，崖頭失而復得三次。茶葉山一度被敵佔領，旋即奪回。

16日夜10時，59軍向敵發起空前猛烈的攻擊，雷霆萬鈞，大地震顫。拼殺至17日凌晨4時，59軍勝利攻克日軍全部主陣地。

在茶葉山戰鬥中，228團的3位營長一死兩傷。第2營營長冉德明在率部向高地突擊時連中數彈，被隨身護兵抬下火線。冉營長自知不救，對護兵囑咐說：“我這傷是救不了啦，我有三個願望：一是希望張軍長能親自看一看我的屍體；二是給我立一塊小碑；三是不要將我的死信告訴老婆孩子，戰事平定，希望能把他們送回河北完縣老家。”

張自忠得到報告，立即趕來看望。此時，冉營長已停止了呼吸。冉德明是跟隨張自忠多年的老兵，曾任張之衛隊連連長，彼此親如手足。張自忠抱起冉營長渾身是血的遺體，連聲呼喊著冉德明的名字，淚流滿面。按冉德明的遺願，張自忠派人將他的遺體運往河南鄭州，埋在西北軍專門安葬死難官兵的“義地”裡，為他立了高2米、寬1米的墓碑，碑銘由張自忠親自題寫。此後，張自忠還以冉德明的名義定期給他的家屬郵寄生活費。

至17日上午，第59軍已傷亡6000餘人，第一線作戰部隊的營長傷亡三分之一，但該部隊仍堅守陣地，頑強戰鬥。徐祖詒參謀長鑑於59軍傷亡過重，建議張自忠撤出戰鬥，轉往都城休整。但張自忠殺得性起，不肯撤退。他說：“中國軍隊傷亡很大，敵人傷亡也大。敵我雙方都在苦撐，戰爭的勝利，決定於誰能堅持最後五分鐘。既然同敵人幹上了，我們就要用精神和血肉拼命幹一場，不打敗敵人誓不罷休！”眾將領非常贊同軍長的意見，紛紛求戰。張自忠當即下達命令：除李文田副軍長留軍部主持工作外，其餘各級部隊主官一律到前線督戰指揮；軍總預備隊114旅投入戰鬥