藍田之後，這裡反而只有兩千左右的大軍，而且大多心不在焉，總感覺左右兩面都是自己人，東面潼關不用說，段忠明又剛從西面去。

陳林大軍來到華陰之下時，城上下並沒有一絲察覺，陳林見城上飄揚的還是段字大旗，心中安定，深怕劉備跑得夠快。陳林望了一眼數里之外的華陰城，冷笑一聲，真夠大意的，數千大軍來到城下了都不知道，若是守將乃是陳林麾下，絕對活不久。陳林一揮手，對周倉等人說道：“事不宜遲，周倉搶佔城門，黃燕多派斥候去探潼關與藍田，切不可大意，行動。”

潼關之上，意氣風發的劉備此時正坐席上，關羽果然在列，帳下兩員文士打扮的先生立於下堂，一老一少，年長者四五十，年幼者二十出頭。劉備這些年過得實在順暢，先是弘農洛陽，接著是河內，劉備麾下也加進了能人異士，其中眼前這兩人就是河內鼎鼎大名的司馬防父子。

司馬防父親做過潁川太守，司馬家是河內名望，在劉備攻略河內時，司馬家連同韓家一同奉劉備為主。這一次出兵六千出其不意的拿下潼關就是司馬防的意思，劉備心動不可謂不快，得知陳林到藍田不過區區數日的時間，司馬就算準了段忠明與陳林必有一戰，而根據兵力的推斷，司馬防果斷得出必是段忠明主動出擊的結論。

劉備也是行事果斷的人，當即令張飛守洛陽，連夜出兵六千與關羽等人一同秘密行軍，半夜的時候出其不意拿下潼關，六千人大戰三千守軍，死傷過半。這也是劉備為什麼還逗留在潼關的原因，兵力減員太多了，劉備麾下兵馬終究是沒有經歷過大戰計程車兵啊。

此時劉備正與司馬防商議下一步的行動，劉備無不是憂慮的說道：“舉步維艱啊，遠憂近慮，皆是不得安心啊。”司馬防見主公如此，只好出言道：“主公所謂遠憂不過是曹孟德此人，此人雄才大略，的確是主公日後大敵。不過主公有此一憂，那曹孟德何嘗不是，主公莫忘了北邊，那才是曹孟德的大敵。所以主公只要近期之內發展實力，聯合北面以為盟約，曹孟德也不敢太過囂張不是。至於主公所說的近慮，自然是後將軍袁公路，此人橫跨荊豫揚三州，但是袁公路此人志高才疏，不足以懼。他越強，敵人便越多，曹孟德等人莫非就不懼怕袁公路太過強大，所以這個也不用擔心。主公唯一要做的就是實行那套方略，大漢不愁不復興。”

司馬防說到那套方略的時候，劉備眼中精光頓現，卻不知道司馬防說的是什麼方案。劉備：“嗯，如今潼關已下，建公覺得往下我軍該怎麼樣走？”建公正是司馬防的表字。司馬防低頭一想，說道：“段忠明不日將發現潼關失守，潼關失守，以段忠明的性格，此人必回回軍守衛華陰，甚至來攻潼關。如今潼關失守的訊息想必不出一兩個時辰就能傳到華陰，我軍突襲華陰已經是不可能的啦，防建議我軍還是死守潼關，以待時變為上策。”

劉備哎了一聲：“若不是兵力不足，某拿下潼關就立即發兵去取華陰，此時只怕已經出其不意的到了華陰城下，看他段忠明怎麼辦。”劉備抱怨完有轉頭問一聲不吭的關羽：“雲長，軍中傷亡具體人數可計數了？”

關羽倨傲，但是對劉備卻很是順服，出聲道：“兄長，算出來了，現在能戰之兵有兩千九百餘，傷員七百多，餘者皆亡，俘虜有六百餘人，軍中糧草不多，兄長還是快點處理這些俘虜的好，免得浪費糧食。”這些年劉備已經缺糧怕到無可復加的地步了，也就是拿下河內之後得到了司馬防還有韓浩等人的相助，洛陽才勉強不用捱餓，但是洛陽的殘破不是說好起來就能好起來的。

俘虜絕對是每一個勝利者面對的難題，殺，劉備不敢，劉備就是以仁義著稱的，這時候可不能幹這種事，放，劉備也不敢，這些俘虜回到華陰就是大軍，改天就能回來攻打自己。這時候劉備望向司馬防，司馬防還沒有出聲，司馬防旁邊青年先行開口：“主公，朗覺得這些人放不能放，殺斷然不行，不若就將這些人押回洛陽，屯田不正是需要人手嗎。”這青年人卻是司馬防長子司馬朗司馬伯達。屯田卻是河內韓浩投效之後，針對劉備糧食的問題提出的一個囤糧之策，屯田。就是將一大塊的良田統一起來有劉備組織人手耕作，所得的糧食除了給這些佃農養家之外，全部歸於官府，說白了就是劉備要圈地，做最大的地主。

劉備心道怎麼想不到這點呢，忙說道：“呵呵，還是伯達心細，不然我等都忘記此事了。”正當劉備積極備戰，迎接段忠明可能的反撲的時候，派出去的斥候沖沖趕回：“稟主公，華陰城已經被益州牧攻下。”

劉備大驚，陳林？華陰？司馬