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王賁以降將高起為先鋒，會合周勃等人，全軍北上，穿過代郡，進入燕國邊境重鎮上谷的地界。

王賁是不敢小看韓信的，他作戰一向謹慎。研究了韓信最近一段時間的戰例之後，他發現這個年輕人很不簡單，奇謀妙招層出不窮，善於以少勝多。所以，王賁在進軍的途中非常注重肅清後方。韓信預計王賁五天能到上谷，實際上王賁用了七天，多出來的兩天他命人拔除了十幾批趙國的“游擊隊”，使得代郡以北地區，基本上沒有了可以威脅秦軍的武裝力量。這樣王賁才不必擔心遭到前後夾擊。

李良雖然清楚他和王賁之間有一段距離，可是他的性格，決定了他並不是個可以坐以待斃的人。王賁的大軍還在百里之外，他就已經沉不住氣了，不顧城內兵微將寡，毅然把隊伍拉到城外去佈置陣形，想要和王賁決一死戰。很多部下都勸他堅守勿戰，李良根本就聽不進去。

“上谷城外就是王賁老匹夫的葬身之地！”李良秀袍金甲站在城外，面對千軍萬馬，高聲吶喊。他面前的人馬足足超過五萬，在整個燕國的守軍中，這支隊伍屬於比較強悍的，因為，這裡有很大一部分人，是李良從趙國帶來的，曾經參加過多次血戰，是經受過無數次血雨洗禮的戰士。他的隊伍非常野蠻，全無軍紀，對老百姓像對敵兵一樣恨，到處搶劫殺人。這樣的隊伍一般都很富裕，所以，李良的軍隊裝備還都是很不錯的。騎兵和重灌步兵、負責衝鋒的盾牌兵每人身上都穿著堅實皮革的鎧甲，幾乎每個士兵手中都有兵器，不像有的農民軍一樣，經常赤手空拳的和秦軍搏鬥。

李良眼前旌旗飄搖，森列的步兵距離他不到一丈，分成四個方陣，每個方陣大約八千人，縱向綿延五六里。李良騎著紅色的戰馬手持長槍來回賓士，高聲吶喊給士兵們打氣。步兵之後，是一萬騎兵，戰馬都很神駿，只是騎士有些萎頓，一看就知道，很久沒有嚴格訓練過了。騎兵之後還有一百乘戰車。

李良的部將趙霸堅決反對李良出城和王賁決戰，趙霸最清楚上谷這隻軍隊的戰鬥力和實力了，這些士兵在鎧甲的襯托下表面上看起來還是威風凜凜的但其實除了欺負老百姓根本就沒什麼用處。燕國這裡地廣人稀，地處偏僻，中原打的亂七八糟一塌糊塗，這裡僅僅有點餘震。李良到了上谷之後，每天享樂，忽略了士兵們的訓練，這些士兵簡直就成了一群放牧的綿羊，每天吃飽了就睡，睡醒了就吃，都廢了。

趙霸跟李良建議了好幾次，讓他不要這麼衝動，最好用拖延戰術，等到秦軍糧草短缺的時候，自然就撤走了。李良三角眼一瞪，蛤蟆嘴一咧，大大咧咧的說；“怕什麼，男子漢大丈夫立於天地之間就應該無所畏懼。王賁也是兩個肩膀扛著個腦袋，沒見得就有三頭六臂，我才不怕他呢。”趙霸心想，作為一個職業軍人無所畏懼當然是必備的素質，可是，也不能明明看到是火坑也往下跳啊，那不是大無畏，是自殺，是白痴。當天，趙霸沒敢說什麼。這會兒趙霸看到上谷軍氣勢不振，一個個耷拉著眼皮，沒精打采的，不禁又有些擔心，等到李良檢閱完畢，回到城內，趙霸又來找他。

“將軍，末將還是覺得和王賁硬拼不太妥當。秦國一向號稱虎狼之邦，秦人更加視殺人為樂，今天在城外，弟兄們的精神狀態您也都看見了，硬拼咱們根本就打不贏。”

李良義正詞嚴，理由充分，瞪眼說；“打不贏也要打，明知是死，狹路相逢，也要衝上去，這是必須的。”

趙霸心說，必須的？必須去死的！

李良跟著冷哼道；“趙將軍不會是貪生怕死吧？”趙霸知道李良為人歹毒，疑心病很重，害怕被他算計，連忙說道；“末將對將軍忠心耿耿，願意為將軍去死，什麼都不怕。”李良笑道；“好啊，那本將軍就派你前去迎敵，現在就出發，給你兩萬兵馬，務必把秦軍堵截在‘武陽’一代。你可以利用山地的複雜地形，消滅他們。”李良說的很輕鬆，彷彿王賁手下只有幾百人。

到了這個時候，趙霸可不敢再說別的了，再說下去，估計老命就保不住了。趙霸表現的很有信心；“將軍放心，末將一定不讓王賁過山。”帶著兩萬步兵，就去武陽山口，找秦軍的必經之路紮下了營寨。

高起在前方探明瞭訊息，報告給王賁，王賁大叫“天助我也”。王賁還以為又要攻城呢，這下可好了省了很多的力氣。高起在距離趙霸營寨三十里外也紮下營寨，兩軍中間是一條通衢大路，毫無阻礙，誰要想偷營都可