，東線的聯合**有了全線動搖的跡象。但是，就在聯合**各部隊不同程度地開始後退的時候，戰線上有一個點卻始終原地未動，這就是美第二師二十三團、法國營以及配屬部隊支撐著的聯合**的前哨陣地：砥平裡，一個後來無論是美**隊、法**隊還是中**隊都留下了刻骨記憶地方，這些記憶是由一連串的殘酷的血腥場面所組成的。

砥平裡，位於橫城以西、楊平以東、南漢江以北，是原州西北、驪州東北、龍頭裡以南3條公路的交叉點。小鎮四周是一片丘陵，靠西北的曲水裡、注邑山，山勢較高，與東北的沒雲峴、奈峴綿延相連，成為龍頭裡的屏障。砥平裡守軍有美第2師第23團、法國營、1個105毫米榴彈炮兵營、1個坦克中隊、1個155毫米榴彈炮兵連、1個高射炮連、共6000餘人，有榴彈炮24門、坦克21輛和迫擊炮51門。

2月13日中午，美第10軍軍長阿爾蒙德乘直升機飛抵砥平裡。23團團長弗里曼上校請求馬上退往第8集團軍司令部所在地驪州，阿爾蒙德肯。當弗里曼開始收拾自己的行裝的時候，卻收到了一條他萬萬沒有想到的命令：不準撤退，堅守砥平裡！命令是季奇微親自下達的。李奇微對阿爾蒙德說：“你要是撤出砥平裡，我就先撤了你！”

堅守砥平裡的決定出於李奇微對整個戰局的獨特判斷，他因此成為真正令彭德懷感到棘手的戰場對手。先，李奇微認為“霹靂作戰‘並沒有因為中**隊在橫城地區的反擊而受到嚴重的挫折，美第二師和南朝鮮第八師的損失僅僅是中**隊在無關要局的阻擊戰中的一種孤注一擲。中**隊區域性的進展並不意味著他們全面的困境得到緩解，在極端困難的情況下勉強動的攻勢反而令現在的中**隊更加困難。

聯合**在中**隊的橫城反擊之後，戰線的形狀並沒有大的質量上的改變，因此，放棄砥平裡這個位於前沿的交通要道，勢必令美第九軍的右翼空虛，如果中**隊再趁勢攻擊的話，很可能招致整個戰線的龜裂，“霹靂作戰”便收不到預期的效果了。李奇微相信他曾經在漢城的撤退中向其“致意”的彭德懷也會看到這一點。

於是，他的結論是：“敵軍認為攻佔砥平裡是絕對必要的，因此我軍無論如何要確保砥手裡，不管付出多大的犧牲。”李奇微給第十軍下達的作戰命令是：一、砥平裡的美第二師第二十三團，死守砥平裡陣地；二、第十軍以位於文幕裡的美第二師第三十八團即刻增援砥平裡的第二十三團；三、美第九軍、英第二十七旅和南朝鮮第六師，向抵平裡與文幕裡之間移動，封閉美第十軍前面的空隙。

弗里曼不情願地服從命令，他通知所部軍官：“我們要留在這裡並突圍出去。”部下信任弗里曼，稱他是個“卓越的指揮官”，相信“那老頭把我們帶到了這裡，他也會使我們脫險的”。

弗里曼從2月3日佔領砥平裡開始，就加緊為部下製作“護身符”。守軍以村莊為中心，構築環形防禦陣地。砥平裡周遭的一、二百米的丘陵上都有野戰防禦工事，主陣地設於砥平裡東西兩側的229高地、鳳尾山、247。8高地地區。陣地前是用沙坑、帶刺鐵絲網、陷阱、絆索照明彈、地雷布成的死亡地帶，容易攀登處還被灑水凍成冰障。陣地中則構築暗堡、掩體、掩蔽部、交通壕。陣地之間修了急造軍路，坦克、m－16自行高射機槍巡行。整個防禦體系佈置得很嚴密。守軍除團部保留1個連、各營保留1個排為預備隊外，其餘全部兵力都部署在第一線。

對中**隊來講，橫城反擊作戰取得了可喜的戰果，特別是美第二師位於橫城的部隊已經開始撤退，南朝鮮第八師的戰鬥力也遭受了重創，於是，按照常規，砥平裡的美軍為了不至於孤立無援定會向南撤退，而如果趁其撤退之時在運動中給予打擊，確實是個擴大戰果的好戰機。

另外，當時志願軍部隊對砥平裡敵情的瞭解是：不到四個營的敵兵力已經逃得差不多了，敵所依託的是一般的野戰工事，這絕對是一塊送到中**隊嘴邊的肥肉。不準確的敵情判斷和盲目的樂觀情緒帶來的是輕敵思想。

12日8時，彭德懷致電鄧華和三十九軍指出：“偽八師已大部就殲戰役口子已經開啟，敵人可能動搖，應考慮對三十九軍主力及一二六師的使用，最好以一部與正面抓住砥平裡之敵，將主力插至敵側後去，乘敵撤退時，在運動中殲滅之。在橫城地區之敵徹底解決時，三十九、四十、四二、六六軍則應準備向原州、忠州方向擴張戰果，具體部署由鄧考慮決定之。”同日，西線總指揮鄧華把四十軍軍長溫玉成與該