日，第5軍以步、炮、坦克協同，對崑崙關再次發動猛烈攻擊。

30日，以新編第22師、第200師，左與第159師，右與榮譽第1師並列，繼續圍攻崑崙關。至31日，終於攻克崑崙關，該地日軍除一部突圍外，大部被殲。

接著，第5軍於1940年1月4日攻佔九塘，11日攻抵大潭至六落之線，爾後，第38集團軍在該線與日軍對峙。

攻取崑崙關，是中國軍隊以空、炮、坦、步等軍兵種協同配合，對日軍攻堅作戰的首次重大勝利，它使日軍第5師又一次遭到沉重打擊。其第21旅旅長以下被殲滅者超過半數。中國軍隊犧牲也大，僅第5軍就傷11100人，陣亡約5600人，失蹤約800人。

在廣東，1939年12月24日，日軍第21集團軍以第18、第104師及近衛混成旅等部開始進攻粵北，企圖攻佔第4戰區司令長官部所在地韶關。由於桂南方面第5師處境危急，安藤利吉決定攻下翁源後，即將兵力向桂南轉移，並於12月29日命令第5師“仍然要確保南寧及附近要地，以便於轉用兵團的到來”。＇〔日〕防衛廳防衛研修所戰史部：《中國事變陸軍作戰》〈3〉，朝雲新聞社，1983年版，第77頁。＇

1940年1月7～13日，日軍第18師、近衛混成旅從海路進到欽縣，爾後分別集結於南寧以南和七塘附近。日軍在桂南兵力增至7萬人左右。

此外，日軍大本營從關東軍調來2個飛行中隊支援作戰。1月10日，日軍第21集團軍制定《賓陽會戰指導方案》，其部署是：

以第5師、臺灣混成旅在四塘、五塘間展開，分向崑崙關、思隴突進；

以第18師、近衛混成旅分別經甘棠、那河向賓陽迂迴，切斷崑崙關一帶對方補給線和退路。

攻克崑崙關後，為收復南寧，中國軍隊繼續向桂南增調部隊。1月13日，前線高階將領開會，確定作戰方針為：“以攻克南寧為目的，先確保現態勢，待後續兵團集中完畢後，對鬱江兩岸之敵，同時開始攻擊而殲滅之。”＇蔣緯國：《抗日御侮》第7卷，黎明文化事業公司，1987年版，第33頁。＇　並決定鬱江南、北兩岸，各設統一的指揮官，夏威任南路兵團總司令，吳奇偉任北路兵團總司令。夏、吳二人在同月31日被任命為第4戰區副司令長官。

中國軍隊預定部署是：

鬱江北岸——第38集團軍（轄第2、第5、第6、第36、第99軍）和第37集團軍葉肇部第66軍守備崑崙關及其東西一線，第16集團軍第1縱隊2個師在高峰隘以北與敵對峙；

鬱江南岸——第26集團軍（轄第46軍、4個獨立團）和第16集團軍第2縱隊2個師又2個團，分由東西兩面夾擊日軍欽邕交通線，阻敵向鬱江以北增援和集中。

預計參戰總兵力15萬餘人。

1月26日，日軍先發制人，發動“賓陽作戰”。此時，中國軍隊後續兵團9個師中的8個師尚未到達指定地點。

1月28日，日軍第5師1個旅、臺灣混成旅、近衛混成旅主力，在第5師統一指揮下，向邕賓公路以北高地第99軍實施步、炮、坦克聯合攻擊，次日，防守八塘的日軍第5師第9旅向西夾擊第99軍。

在此以前，1月26日，日軍第18師從豈江南岸東進，29日攻取永灣，準備北渡邕江。同時，近衛混成旅先遣隊攻佔鹿頸。桂林行營為掩護左側安全，急令剛到賓陽的第2軍第76師等部向甘棠前進。

30日，日軍第18師會同近衛混成旅進至甘棠一線；邕賓路西側日軍亦同時向第99軍正面和第36軍右翼攻擊。

1月28日，軍事委員會命令從2月1日起由第4戰區司令長官張發奎負責指揮桂南方面作戰，軍委會政治部長陳誠到桂南協助。

張發奎鑑於甘棠為當時桂南戰局關鍵所在，乃調集部隊預定2日攻擊甘棠之敵，並令第5軍主力在遷江一帶構築第二線陣地。

但是，日軍2月1日在甘棠方面先機發動總攻。日軍第21獨立飛行隊全部出動，大肆轟炸正向甘棠開進的第6軍第49師及後方橋樑。特別是第38集團軍總司令部被炸，一時指揮通訊中斷，致甘棠北面高地為日軍第18師、近衛混成旅突破。2月2日下午，日軍近衛混成旅一部竄抵賓陽城郊。賓陽原駐有第5軍第200師，日前，第5軍奉令撤往遷江構築第二線防線。第200師主力由賓陽撤走，日軍乘虛輕取賓陽。3日，第18師進抵清水河畔鄒墟大橋，才為北岸