及其西南地區迫進。日軍東西兩線策應，合擊阜平以北的臺峪。

晉察冀軍區司令部及第3、第5軍分割槽指揮機關和第2、第3、第6團等部隊在敵合圍圈即將形成之前，適時跳出，轉移外線。16日，日軍合擊臺峪、張家峪地區。未能轉移出去的遊擊軍艱苦奮戰，司令員王溥、政治部副主任郝玉明英勇犧牲，部隊傷亡100餘人。

11月18日，合擊臺峪之敵從王快進佔旱平城。21日，由大營經神堂堡、吳王口之敵，和由五臺經臺懷、石咀、龍泉關、下關之敵，也會合於阜平城。

日軍佔阜平後，由阜平中心區向外，由周圍各據點向內，對第3軍分割槽所屬地區連續合擊，反覆“掃蕩”，殘酷燒殺破壞。

在此期間，晉察冀軍區部隊主力，根據敵情變化，機動轉移，使敵合擊屢屢撲空，始終處於有利地位，只以一部分部隊與敵人保持接觸，瞭解敵人的動向，鉗制敵人的行動。各分割槽部隊仍不脫離根據地，積極與敵周旋，各遊擊部隊不斷襲擊敵人，破壞交通，阻敵修路，擾敵後方。

11月21日夜，第2團選派30餘人襲入黨城，以手榴彈襲擊日軍宿舍，日軍驚慌失措，槍炮射擊徹夜未停。26日，第1軍分割槽便衣4名潛入保定，以手榴彈襲擊日軍正在舉行會議的劇場，引起日軍後方的驚恐不定。侵入根據地之敵，半個月來不斷遭到打擊，飢疲交困，遂於25日分路撤退。

至12月3日，日軍大部退出北嶽區，但在阜平、王快、黨城、曲陽之線，留駐1000餘人，繼續建點修路，企圖久踞。

為迫退深入阜平之敵，拔除敵佔據點，徹底粉碎日偽“掃蕩”，12月9日，晉察冀軍區組織第2、第3、第4、第6團進行阜（平）王（快）戰役，具體部署是：以第4、第6團先攻東莊，再攻阜平，第2、第3團位於王林口、王快、黨城以北地區配合；攻阜平得手後，以第2、第3團向東擴大戰果，攻取王快。

14日21時，第6團向東莊之敵發起猛攻，第1營一舉攻克東莊北山堡壘3個，衝入村內，日軍反撲奪回堡壘。第6團投入主力與反撲之敵肉搏數次，陣地堡壘幾易其手，斃傷日軍170餘人。與此同時，第4團向阜平之敵展開攻擊，第2團、遊擊軍一度攻入黨城和靈山。其他部隊在阜平至曲陽沿線，進行襲擾、圍困，破壞交通，消耗和疲憊敵人。21日王快之敵130餘人押送100餘馱子軍需品，行至王林口被全殲。

26日，平漢路宣村地區伏擊戰，炸燬日軍列車及所載汽車14輛，重炮3門。27日，由阜平東莊北犯之敵1200餘人，在羅峪、土門遭襲擊，死傷140餘人。在晉察冀邊區軍民沉重打擊下，留駐之日軍被迫於1941年元旦起先後從阜平、東莊、王快撤退。到1月4日，持續55天的反“掃蕩”基本結束，晉察冀軍區共斃傷日偽軍2000餘人，自身傷亡1382人。

3、晉西北反“掃蕩”

10月25日至11月上旬，日軍獨立混成第16旅等部約4000人，“掃蕩”晉西北第8軍分割槽和第3軍分割槽米峪、婁煩一帶，遭到當地軍民打擊。12月中旬，日軍抽調駐晉南的第37師、駐晉東南的第41師各一部，配合駐晉西北的獨立混成第3、第9、第16旅及第26師各一部共2萬餘人，準備全面“掃蕩”晉西北。

百團大戰第二階段結束後，第120師預料日軍必來報復，積極準備反“掃蕩”。

10月30日，該師奉命組建晉西北軍區，11月7日（俄國十月革命紀念日）在興縣李家灣舉行了軍區成立大會。晉西北軍區轄直屬軍分割槽及第2、第3、第4、第8、雁北等6個軍分割槽。軍區在成立過程中，調整了一些部隊的建制，精簡了機關，充實了戰鬥連隊，部隊更加精幹。12月14日，晉西北軍區指示各軍分割槽：反“掃蕩”作戰方針基本上是游擊戰，但需有相當主力集結，以便機動；各分割槽需有1個團以上的兵力，以連、營為單位分散遊擊；各正規軍派出的游擊隊及地方武裝，須圍繞著進攻之敵，不斷擾擊，並派一部在敵後破壞交通；各分割槽須負責保護糧食，立即幫助、檢查群眾空舍清野工作。

12月14日起，日軍各路相繼開始對晉西北地區進行全面“掃蕩”。敵5000餘人從太汾、汾離公路據點出動，北犯第8軍分割槽米峪鎮地區；敵4000餘人從離石、柳林出動，進犯臨縣地區；敵6000餘人19日從嵐縣、奇嵐等據點出動，進攻興縣和保德以南地區。

至12月23日，日軍侵佔了晉西北除保德、河曲兩縣以外