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之後，薛舉分兵攻掠土地，攻取了西平、澆河二郡。不久，隴西之地都為薛舉佔有，他擁有部眾達十三萬，兵威強盛，欲入縱馬長安，成就不世之基業。

覬覦關中的，除了李淵、薛舉等人外，還有此時叛軍中實力最強的李密。

現在若是隨便抓一個路人問他，最有可能奪取隋朝江山的人是誰，那麼那個路人的回答十有八。九會是李密。

李密現在的風頭，確實不是別人能比的，就在近日，連線任張須陀成為河南道討捕大使的裴仁基，也率領本部人馬，獻虎牢關投降了李密。

裴仁基以前每次擊敗賊軍所繳獲的軍資全部賞賜給士卒，監軍御史蕭懷靜卻反對這樣做，士卒們都怨恨蕭懷靜。

蕭懷靜又屢次蒐羅裴仁基的過失上奏彈劾他，李密攻洛口倉城之戰時，裴仁基誤期未到，他聽說劉長恭等人被打敗，懼怕李密而不敢前進，就屯兵於百花谷，加固營壘自守，但又害怕被朝廷治罪。

李密知道裴仁基進退兩難的狼狽處境，就派人勸說他投降，並以厚利來誘惑他。原齊郡鷹揚郎將賈務本的兒子賈閏甫在裴軍中，他勸裴仁基投降李密，裴仁基道：“蕭御史怎麼辦？”

賈閏甫道：“蕭君就像棲身在樹枝上的雞，如果他不知道隨機應變，就在於您的一刀了。”

裴仁基採納了賈閏甫的建議，派他去向李密請降。李密大喜，任命賈閏甫為元帥府司兵參軍，兼直記室事，派他回去向裴仁基覆命，並帶給裴仁基書信，對他表示撫慰，接受他的歸附，之後裴仁基退回仍駐軍虎牢。

蕭懷靜秘密上表奏報此事，裴仁基知道後，就殺死蕭懷靜，率領他的部眾以虎牢城向李密投降。

李密封裴仁基為上柱國、河東公；裴仁基的兒子裴行儼驍勇善戰，李密也封他為上柱國、絳郡公。

而這時，大海寺之戰中被俘虜的秦叔寶與程咬金，也投靠了李密，李密知兩人悍勇，所以皆用為驃騎，不過羅士信卻不能釋懷李密殺張須陀之事，所以在裴仁基歸降李密時，單騎出走，不知所蹤。

李密還選軍中尤為驍勇之人八千，分隸四驃騎以自為親衛，號為內軍，李密常對人道：“此八千人足當百萬！”

四月十七日，楊廣命令監門將軍龐玉、虎賁郎將霍世舉率領關內兵救援東都。

柴孝和勸說李密道：“秦地山川險固，秦、漢正是憑藉著它建立帝王之業的。現在不如派翟司徒守衛洛口，裴柱國守衛回洛，您親自挑選精銳向西襲擊長安，京師既攻下，基業則鞏固，兵勢則更強盛。然後再揮師向東平定河、洛地區，傳佈檄文，天下就平定了。

如今隋王室已失去了它的基業，天下豪傑競相逐鹿，您不早些入關中，必定有先於我們動手的人，到那時，後悔就來不及了！”

李密道：“這的確是上策，我也考慮好久了。但是隋朝的昏君還在，追隨他的兵馬還很多，我的部下都是潼關以東人士，看到洛陽沒有攻下，誰肯跟我向西進軍？各位將領都出身草莽盜賊，若留在這裡而沒有我來統率，就會互相爭雄，到那時大業就會完了。”

當年楊玄感叛亂的時候，李密曾為楊玄感獻上中下三策，中策便是輕軍直驅關中，所以李密自然是知道關中的重要性的。

不過有些事只有自己成為了決策的那個人，才會知道其中的難處。楊玄感當年選了李密三策的下策，進而圍攻東都，而現今李密自己，也是做出了與當年楊玄感一樣的選擇，真是充滿了戲劇性。

若李密還是那個一無所有的人，有機會的話他肯定會挑選精銳向西襲擊長安，但此時他貴為魏公，擁兵數十萬，自是不能拋棄得之不易的一切，孤獨一擲的冒此輕進。

所以，李密若想入關中，必先攻下東都洛陽，不將洛陽攻下，一切都無從談起。

柴孝和聽到李密拒絕了自己的建議後，感到有些失望，只好退而求其次的道：“既然大軍不能西進，我請求潛行去窺伺官軍的間隙，以便乘機進攻。”李密應允了。

柴孝和於是帶著幾十名騎兵到了陝縣，山中的盜賊歸附他的有一萬餘人。

對於攻打洛陽，李密早有定計，洛陽有民百萬，每天所需的糧食都是一個天文數字，若斷了洛陽的糧食，洛陽將不攻自破。

洛陽的只要糧食來源，一為洛口倉，現在已被李密佔據，二則為回洛倉，現在仍在洛陽的控制之內，為洛陽的最後生命線，李密的下一步作戰目標，便是攻佔回洛倉，一舉將洛陽的這條生命線切斷