著兵敗，全部撤到了上庸，留守的也就是一個牙將率領著三千人馬，對於這樣的守備力量，用張遼自己的話來說，那就是還不夠老子塞牙縫！

而面對聯合國的軍隊突然大軍壓境，牙將唯一的選擇就是逃。當張遼出現在城前的時候，他已經跑了有半天了。

進城，安民，張遼的第一反應就是這個。可是等到他安頓大軍之後，真的帶人進城的時候，他卻想到了另外的一件事。兵家講究的是兵貴神速，涪陵距離巴郡並不是很遠，騎兵的話也就是兩天時間，要是能趕到他們知道這涪陵的訊息之前，自己帶兵突然攻打巴郡，豈不是會起到事半功倍的效果？自己的主公徐健可是最喜歡做這樣的事情，很多時候都是要求大家儘量的避免士兵的傷亡，對！自己打巴郡一個措手不及，那自然是再好不過的了，。想到這，張遼馬上傳令，留下潘鳳處理涪陵的事情，而顏良、文丑率領五千輕騎兵追趕牙將，自己帶著大隊人馬隨後。

眾人就在這大街上就分道揚鑣，顏良和文丑很快就出發了，劉闢整頓大軍，張遼接著這個機會和潘鳳一起進城檢視了一下，然後也帶著人馬隨後就追了上去。

牙將逃命去了，劉備調走兵馬之後留下的這三千人馬也是樹倒猢猻散，有一部分人追著牙將去了巴郡，不過有絕大多數的人還是選擇了離開。自從江夏和洞庭湖的事情傳遍天下之後，這些人都有了不同的想法，以前是部隊上當將軍的壓著，現在機會來了，哪有不乘機逃跑的理由？牙將為了活命，自然也就顧不上了。帶著剩下的幾百人急急如喪家之犬，打馬直奔巴郡。

張遼之所以派出顏良文丑帶領五千輕騎兵打前陣，就是因為他知道了牙將已經走了差不多有半天的時間了，他現在唯一的希望就是能追上這牙將，將自己佔領了涪陵的訊息封鎖住！

顏良和文丑一路狂奔，而輕騎兵也是打馬緊緊的跟在後面，揚起漫天的塵土，一行人很快就在一個嚮導的帶領下直奔牙將逃跑的路線追去。而幾乎是在這同一時間，張遼將自己的決定利用當地暗狼的飛鴿傳書給遠在巴郡的暗狼發出去了，要求他們想辦法能出城將牙將一眾人當在城外。

還真的讓張遼趕上了。小海得到徐健的命令之後是馬不停蹄的趕往益州，徐健在給他的命令中就提到了張遼的進軍路線，所以小海的進入巴蜀之地之後第一站就到了巴郡。他人剛到，就接到了張遼的飛鴿傳書，急忙召集在這裡的暗狼作戰人員和狼牙佈置任務，然後二百多人在他的帶領下分批出城，趕往涪陵的路上攔截。等出城有五十里之後，他就找了一個地勢險要、適合伏擊的地形停了下來，讓人做好準備，只等牙將的到來。

雖然比牙將慢了差不多半天的時間才出發，但是晚上這些聯合國計程車兵只是做了一下短暫的休息，所以在第二天他還沒完全放亮的時候，顏良和文丑已經趕上了牙將。牙將得到士兵的彙報，急忙跳上戰馬，帶著這些人又急急忙忙的趕路。眼看距離巴郡越來越近，這才稍稍安心，可就在這個時候，前面的路中央突然閃出幾十個人，前面的一排大漢挺著長槍，而後面的人開始發射弓箭。

突如其來的打擊讓跑在最前面的牙將淬不及防，身中兩箭栽落馬下，被後面的戰馬一踩，自然是活不成了。而就在這個時候，在這一百多人的兩側，也有無數的箭矢飛來，這些本以為能逃脫的益州軍紛紛落馬。隊伍大亂。等到顏良和文丑趕到面前的時候，小海已經在安排人打掃戰場了。

顏良和文丑找了一個地方宿營，並派人通知張遼。而就在快要到中午的時候，張遼也就到了。雙方見面之後，商量好了如何接應之後小海帶人迴轉，而張遼帶著所有的人找了一個隱蔽的地方宿營，好好的休息之後，準備晚上的行動。

夜色很美，如水的月光照著大地如同白晝。沒有風，大地一片寂靜。馬匹全都被套上了籠子，人的腳上，戰馬的馬蹄上也包上了厚厚的一層棉布，真正做到了落地無聲，等到了二更天，張遼帶著人快速的往巴郡進軍。五十里的路程，張遼花了一個時辰的時間。

前方的戰事吃緊，這裡早就傳遍了，不過依仗著這多山的地形，守軍到還是沒有出現什麼異狀。守城的將軍是李嚴，字正方，南陽人。少為郡職吏，以才幹稱，早年任職於荊州牧劉表麾下。後流亡到巴蜀，投靠了劉璋。在劉備入川之後，李嚴陣前倒戈，被劉備拜為裨將軍，因為是能於政事而頗有名聲。曾參與制定《蜀科》，後來成為了蜀漢的法律體系的基礎。劉備出川之後，就任命李嚴為巴郡郡守，駐守巴郡一地。

和平常一樣，李嚴檢查了一下防務這才回