急掄鉞奮力突圍，殺一條往西北而去。一路又被項王諸將幾度截殺，部將丁芫死餘亂軍之中，只餘得數千殘破軍，狼狽逃到河上。眾將各自尋來。奚意道：“西楚軍多而精壯，不可強敵，日後只宜遊戰，不可正面為敵。”彭越深然，乃與諸將再招兵勇，欲東山再起不提。

項王逐走彭越，進駐下邑，即欲收兵來攻滎陽。大司馬周殷諫道：“大王越兵攻漢，需過樑地而行。今既大敗彭越，何不乘勝剿滅，免為後患。”項王笑道：“彭越今敗，必不敢復來，何足懼之。”周殷道：“不然！我戰滎陽，非一日可下也，楚之糧草，須由梁地轉運，若不盡平彭越，必時時紛擾我軍輸運糧食。今不乘勝盡討，悔之晚矣！”項王道：“彭越小丑，能有何為？況寡人取滎陽，只在十日以內。至時盡得敖倉之糧，何憂之有？”遂不聽周殷之言，令收降彭越散兵，會集下邑。欲休息數日，便兵指滎陽。

漢王在滎陽聞之，乃令秣馬厲兵，以待一戰。張良道：“酈生使魏，已有幾日，不知進展如何？”漢王亦心掛此事，乃遣使往魏地來打探訊息。

卻說酈食其奉漢王之令，往平陽見謁魏王魏豹。魏王欲不見，相國項佗道：“若不見之，其使必反覆而來。不如當面卻之，以視大王鐵石之心。”魏豹然之，乃見酈生道：“酈先生遠來，欲為漢作說客乎？”酈生道：“非也，老生此來，自為大王利害也。”魏豹道：“汝有何說？”酈生道：“項王雖據梁、楚九郡，盡劫東南諸國，然其弒主遷王，暴虐如秦，已罪天下也。今英王背楚投漢，衡南王亦棄之歸國，不出年餘，必眾叛親離，將亡兵散，終失天下。而漢王賢德，眾心歸附，天下之地，已得近半。大王昔日從漢於河南，料已察得漢之民情，漢屬之地，民心安穩，夜不閉戶，足見漢王之賢也。夫漢寬楚惡，漢智楚愚，孰強孰弱，明人一眼便知。大王當識時務，明事勢，審識安危，擇明主而事。”魏豹尚未出言，早有魏太僕蔡寅出道：“酈食其妖言惑眾，引誘大王，可斬之！”酈生道：“老生之言，句句是實，望大王自行斟酌！”魏豹道：“人生一世間，如白駒過隙。今漢王傲慢少禮，叱罵諸候群臣如同家奴，非有上下之禮，吾不忍復見。汝可歸言漢王，吾意已決，縱使蘇秦在世，張儀復生，亦不能使我從漢也！”言畢，拂袖而去。酈生無奈，只得辭魏豹而返。回至黃河渡口，韓信接著，問其道：“先生使魏，狀況如何？”酈生道：“魏豹無心歸漢。”韓信笑道：“某早已料定，早晚必舉兵，生致魏豹而歸。”酈生道：“河口魏軍防範嚴謹，恐不易渡河進兵。”韓通道：“某已有破敵之計也。先生既由魏歸，請留營數日，將先生所見，悉告於韓信如何？”酈生遂令從者先回，自留於韓信大營，將一路所見，如屯兵多寡，將尉名姓，皆告於韓信。

漢王得酈生從人之報，知魏豹心定，乃與張良、陳平議計。陳平道：“大王勿憂，臣料韓信必勝魏豹也。”漢王道：“魏豹陳兵河口，又不能借趙國之力，如何得渡？”陳平笑道：“此事易耳，只需回軍入關，兵出臨晉，渡蒲坂津擊魏即可。韓信用兵如神，勝魏必矣！”漢王視張良沉吟不語，乃問道：“先生所思如何？”張良道：“韓信雖是國士無雙，頗能用兵，只恐獨任一軍，滋生野心，於大王不利也。需遣一忠誠之臣，同與行程，一可助其之力，二可約其行為，不致無束。灌、靳之輩雖是勇將，卻短於心計，非此等重臣也。”漢王道：“韓信攻魏，已分我兵力。關外諸將，當與寡人共敵項羽，如何分處？”張良道：“曹參乃大王故人，文武兼備，今居關中，更兼先時多為韓信之副，可以急使。”漢王大悟道：“先生不言，幾乎忘卻。”乃遣人入關，調曹參出關，與韓信會合，共破魏豹。又密書一封，吩咐曹參暗督韓信，防生二心。

一行方畢，酈生已還，漢王乃問酈生道：“如先生之言，必有一戰乎？”酈生道：“正是如此。”漢王問道：“魏大將誰也？”酈生道：“柏直。”漢王道：“口尚乳臭，不能當我韓信。騎將誰也？”答道：“馮敬。”漢王道：“此人乃秦將馮無直之子，雖有些智勇，不能當我灌嬰。步卒將誰也？”答道：“項佗。”漢王笑道：“此人我亦識，項羽族人也，枉有其名，勇謀皆不當我曹參，寡人無患也！”遂放心於懷，安心預備，以迎項王。

卻說韓信領了漢王之命伐魏，留靳歙、傅寬引五千兵守於平陽，自與孔叢、陳賀引大軍，令灌嬰為先鋒，沿河退至臨晉關，與曹參會合。曹參道：“魏豹亦知我必不由平陰津渡河，故盛兵蒲坂，阻我渡河，若強攻之，彼佔天險，進之不易。”韓信笑道：“某早有渡河之計。”乃令灌嬰於蒲