歲矣。沛縣令接得秦二世聖旨，遂收集人夫，點齊百餘牢中囚犯，令劉季押送至咸陽充任勞工。劉季領命，出了縣署，收拾行裝，定於次日動身。劉季縣中好友來為餞行，幾個便來到了路傍酒店。

劉季平日待人傲慢，朋友自然不多，縣吏中只有三人，卻都不是一般人。哪三人？第一個，沛縣主吏掾蕭何，豐邑人也，熟諳法律，其辦事之才，在碭泗無人能及。秦御史常欲徵其入都，蕭何固辭，因而未行。此正是蕭何高明之所以，知秦朝不能長久，故而卻之以避其禍也。蕭何平素性謹慎，極善識人。初與劉季相交，不以為奇，常與人言道：“劉季固多大言，少成事！”後與劉季偶敘，言談之中，得知其志向遠大，實非尋常人也，遂敬之，待之甚厚。蕭何位高於劉季，常以吏事護之，劉季有難，蕭何必為相助。劉季繇赴咸陽，眾吏各送奉錢三錢，唯蕭何一人奉五錢，劉季因而常嘆道：“必報此多奉二錢之恩也！”故以師禮待蕭何。第二個：沛縣吏掾曹參，字敬伯，位於蕭何之下，沛人也，勤儉好學。八歲從師學文，甚得器；十五歲再從師習武，又有成。及長成，居縣為豪吏也，與蕭何相善，共為劉季左右。第三個：沛廄司御夏候嬰，亦沛人，自幼好武，弓馬嫻熟，武藝高超，素敬劉季。每送使客還過泗上，都要與劉季相語，無有不談至日移天暮之時。夏候嬰曾試補縣吏，因與劉季相戲，為其失手所傷。劉季為亭長，傷人當重罪。人告於縣署，劉季矢口否認，夏候嬰亦自當其責，雖經複審，夏候嬰皆未告罪，終使劉季脫禍，而夏候嬰因而坐罪，掠笞數百，牢獄歲餘。劉季感其忠，是為莫逆之交。劉季與三人語，常道：“蕭公文才雄冠於天下，可為治國棟樑。汝二人皆是大將之才，他日必出頭於世。”縣中諸吏無有不為劉季所狎侮者，是有此言，可見與三人之交。

四人入到酒店坐定。酒過三巡，蕭何捧酒謂劉季道：“劉公此番西行，萬事皆應小心。蕭何夜觀天象，望見太白再經天，秦國當有大難。公此間至都中，切不可造次，若見禍至，當留心以避。”劉季道：“蕭公休要擔憂，大丈夫行於天下，何懼之有？”曹參道：“蕭公之言是矣，某頗曉陰陽，聞今歲石隕於東郡，其石有字雲：‘始皇死而地分’。石，陰類也，為群陽不附。今朝中趙高弄權，閹豎當道，當應此驗。若此時天下亂，吾等當隨劉公以御之。故望劉公此次小心從事，若見都中有何變動，也好設計對應。”劉季笑道：“二公之言，劉季當深記，小心便是了。”

正飲間，一人從外而至，口中呼道：“哥哥在此喝酒，怎不叫上吾，害吾好找！”眾人視之，此人身高八尺五寸，膀闊腰圓，面如獅犼，發似硃砂，體如猛虎，聲若洪鐘，乃劉季姨妹夫，姓樊名噲，沛中至勇之士，素有膂力。在沛中以屠狗營生，家資不薄，雖無官職，但為人豪爽，遠近亦頗有威名。呂公慧眼識英雄，將次女呂嬃配予樊噲，故以兄事劉季。聞得姐夫將要進京公幹，亦為送行。劉季喚其同坐共飲，談及時事，樊噲怒道：“秦皇帝暴而無義，兼併戰國，毀先王之法，滅禮誼之士，專任刑法，橫徵霸斂，致使奸邪並生，赭衣塞道，囹圄成市，天下愁怨，早晚必潰而亡國。此次徵勞西行，奪財民間，擾亂天下人之心，以弟之意，不如殺進咸陽，取了那狗皇帝，也好天下太平！”劉季急止，低聲道：“弟切莫輕浮，若有人舉報，罪及三族也。”樊噲道：“我懼何人！”眾人皆大笑，當日盡歡而散。

次日，劉季告別眾人，帶領數名隨從，押著囚犯，抖擻精神，取路往咸陽而行。走了一日，天色已暮，投宿客棧，再清點犯人時，卻少了十幾人。劉季尋人問之，原來這夥囚犯聞得是往驪山修築皇陵，無人不怕。一路上偷偷商議道：“築皇陵乃是一樁苦差，做牛做馬還罷，被殺了可就回不來了。不如趁行路之機逃之，九死尚有一生。”各人懷著小心，路上一有機會便要走幾個。一天下來，就走了十幾人。劉季自是無奈，只有令隨從加緊看管，切不能讓餘下之人再走了。

不料移日早起，又逃了數人。劉季一面上心防著，一面加緊趕路，只望早日至咸陽，好交了此差。然而眾囚見同伴有人走了，皆無心再行，一路上行一程走數人，如指縫流沙一般。劉季雖與隨從盡力彈壓，卻無法禁止，方到豐邑西澤中亭，眾囚已走了一大半。劉季好生煩惱，自知秦法酷重，難逃罪責，乃令止步於亭中，令囚犯先歇息，自取酒悶飲，尋思計較。

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飲至紅日西下，玉兔東昇，已是酩酊大醉。遂喚眾囚犯道：“汝等西至驪山，必充苦力。秦刑苛酷，終是難免一死。吾今走了半百犯人，